İSTANBUL ÜNİVERSİTESİ HUKUK FAKÜLTESİ

Mart 31, 2007

ŞİRKETLER(ADİ ŞİRKET,KOLLKETİF ŞİRKET,KOMANDİT ŞİRKET)


ŞİRKETLER
I. Genel Olarak Şirketin Tanım
İki veya daha çok kisinin bir araya gelerek, emek veya mallarını, müsterek bir gayeye erismek
üzere bir sözlesme ile birlestirmeleri sirket olarak tanımlanmaktadır.
1. Genel Olarak Şirketlerin Unsurları
Kişi Unsuru
Akit (Sözlesme) Unsuru
Sermaye Unsuru
Müsterek Gaye Unsuru
Esit Haklarda Birlesme ve İşbirliği Yapma İsteği Unsuru
2. Şirket Türleri
Sirketleri birçok yönden gruplandırmak mümkündür. En klasik ayrım asagıdaki sekilde
yapılmaktadır.
I. Şahıs Şirketleri
Adi Sirketler
Kollektif Sirketler
Komandit Sirketler
II. Sermaye Sirketleri
Sermayesi Paylara Bölünmüs Komandit Sirketler
Limited Sirketler
Anonim Sirketler
Sahıs Sirketleri ile Sermaye Sirketleri arasındaki farklar su sekilde sayılabilir :
· Sahıs sirketlerinde kural olarak her ortagın sirketi yönetim ve temsil hakkı olmasına
ragmen,
Sermaye sirketlerinde sirketin yönetim, temsil ve denetimi organları tarafından yapılır.
· Sahıs sirketlerinde, genellikle sirket borçlarından dolayı sorumluluk sınırsız ve
müteselsildir (Komandit sirketlerde komanditer ortak hariç).
Sermaye sirketlerinde ortagın sirket borçları ile sorumlulugu yükümlülük altına girdigi
sermaye miktarı ile sınırlıdır.
Bu bölümde Adi Sirketler hakkında açıklamalar yapılacak olup, diger sirketler hakkındaki
açıklamalarımızla hukuk notlarımız devam edecektir.

II. Adi Sirketler
Borçlar Kanunu’na tabi olan adi sirketlerin tüzel kisilikleri bulunmamaktadır. Bu nedenle
kendilerine ait mal varlıkları olamayacagı gibi hukuki eylem ve islemlerde de bulunamazlar.
Her türlü islemleri ortakları tarafından yerine getirilir.
Adi sirket sözlesmesi herhangi bir sekle baglı degildir. Hatta yazılı olması dahi gerekmez.
1. Tanımı
ki veya daha fazla kimsenin müsterek bir amaca ulasmak için emeklerini ve mallarını
birlestirmeyi kabul ettikleri bir sözlesmedir (BK. 520 md.)
Adi sirketler, bir ticari girisimi isletmek üzere, kanuna ve ahlâka aykırı olmamak ve “ktisadi
Amaç” – “Kâr Elde Etmek” üzere her türlü konuda kurulabilir.
2. Kurulusu
Adi sirketlerin kurulması hiçbir kayda ve formaliteye tabi degildir. Yazılı veya sözlü bir
mutabakat ile kurulabilirler.
Adi ortaklıkta, ortaklardan herbiri ticaret unvanını sicile tecil ettirerek kullanabilir.
3. Sermaye
Ortagın getirdigi sermaye, “Sermaye Payı”, “Katılma Payı”, “stirak Hissesi” olarak
adlandırılır ve ortakların sermaye payının birbirine esit olması ve fiilen getirilmis olması
gerekmez.
Ortaklar, sirkete getirecekleri sermaye payı ve türünü serbestçe belirleyebilirler. Ortakların
sermaye miktarı sirket sözlesmesinde gösterilmemisse, esit olarak katıldıkları varsayılır.
Müsterek gayenin gerçeklesmesine elverisli olmak üzere kanuna, ahlâk ve adaba aykırı
bulunmayan her sey adi sirketlere sermaye olarak konulabilir. Örnegin;
· Para, alacak, kıymetli evrak ve menkul seyler,
· mtiyaz, ihtira beratları ve alameti farika ruhsatları gibi sınai haklar,
· Her çesit tasınmazlar,
· Menkul ve gayrimenkul malların faydalanma hakları,
· Sahsi emek,
· Ticari itibar,
· Ticari isletme,
· Telif hakları, maden ruhsatları gibi iktisadi degeri olan haklar.
Ortakların sermaye olarak koydukları maddi mal niteligindeki sermaye payları hakkında
istirak halinde mülkiyet hükümleri uygulanır. Ortaklar sözlesme ile müsterek mülkiyet seklini
kabul edebilirler.
4. Kâr ve Zararın Paylasımı
Ortaklık sözlesmesinde her hangi bir sekil kararlastırılmamıs ise kâr ve zarar yasada belirtilen
sekilde paylastırılacaktır. Yasada, kâr ve zararın paylasılmasına dair bazı esaslar belirlenmistir.
Buna göre;
· Kâr ve zarar, bir yıllık hesap dönemi sonunda yapılacak bilanço ile belirlenir. Bu sürenin
uzatılmasına iliskin sözlesmede yer alan hüküm batıldır.
· Ortaklar bütün kârı aralarında bölüsmek zorundadırlar.
· Aksine hüküm bulunmadıgı takdirde, kâr ve zarardan hisse, sermaye katılım payı degisik
de olsa, esit olarak bölüsülür.
Ortaklar sözlesme ile farklı esaslar belirleyebilirler.
· Ortaklardan biri sirkete sermaye olarak emegini koymussa, bu ortagın zarara istirak
etmeyecegi seklinde sözlesmeye hüküm konulabilir.
Bunun dısında ortakların bazılarının kâra veya zarara istirak etmeyecekleri seklinde
sözlesmeye konulan hükümler batıldır.
· Sözlesmede sadece kârın veya zararın bölüsümüne iliskin hüküm mevcutsa, bu hüküm
digerini de kapsar.
5. Sirketin Yönetimi
Kural olarak adi sirketin yönetimi, bütün ortaklara aittir. Ancak, bu durum güçlükler
yaratabileceginden, yönetim yetkisinin ortaklardan veya hariçten bir veya birkaç kisiye devri
kararlastırılabilir.
a. Sirket Kararları
Sirket sözlesmesinin degistirilmesi veya yönetici ortagın belirlenmesi sirketi büyük ölçüde
etkileyen islemlerdir. Bu konularda alınacak kararlar önemli kararlardır. Sirket kararlarının
bütün ortakların oybirligi ile verilecegi öngörülmüstür. Her ortagın sermaye payına
bakılmaksızın bir oy hakkı vardır. Oy hakkının sermaye payına göre hesaplanacagı seklindeki
sözlesmeye konulan hüküm geçersizdir.
b. Yönetim Kararları
Yönetim yetkisi normal islemleri kapsamaktadır. slemlerin niteligi, sirket varlıgı yönünden
etkileri dikkate alınarak belirlenir.
Günlük, olagan islerin yürütülmesi sirket varlıgını fazla etkilemez. Bu islemler için alınacak
kararlarda yönetici ortagın tek basına karar vermesi yeterlidir.
Borçlar Kanunu, yönetici olan ve olmayan ortaklar arasındaki iliskiyi vekâlet olarak kabul
etmistir. Yönetici ortak bir vekilin yetkisi içinde kalan ve olagan nitelikte isleri tek basına
yapabilir.
6. Sirketin Denetimi
Adi sirketlerde her ortagın sirketi denetleme yetkisi vardır. Bu kapsamda her ortagın;
· Sirket isleri hakkında bilgi almaya,
· Sirket defter ve evraklarını incelemeye,
· Sirketin mali durumu hakkında özet çıkartmaya
mutlak hakkı vardır. Sirket sözlesmesi ile bu hak sınırlandırılamaz ve kaldırılamaz. Aksine yer
alan hükümler batıldır.
7. Ortakların Birbirlerine Karsı Yükümlülükleri
a. Rekabet Yasagı
Ortaklardan hiçbiri, kendi hesabına, sirketin gayesine aykırı veya zararlı islemler yapamaz.
b. Özen Gösterme Yükümlülügü
Ortaklardan herbiri, kendi islerinde mutad olarak gösterdigi dikkat ve özeni, sirket islerinde
de göstermekle yükümlüdür.
c. Masraf ve Borçlardan Dogan Sorumluluk
Ortaklardan birinin, sirket isleri için yaptıgı masraflar ve borçlardan dolayı, diger ortaklar bu
masrafı yapan ortaga karsı sorumludurlar.
Sirkete avans veren ortak, verdigi günden itibaren faiz isteyebilir. Ancak, sahsi emegi için
tazminat isteyemez.
8. Sirket Ortaklıgında Degisiklik
Ortakların oybirligi ile kararı olmaksızın sirkete yeni ortak alınamaz veya ortaklardan biri
payının tamamını ya da bir kısmını üçüncü bir sahsa devredemez.
Oybirligi ile karar alınmaksızın, herhangi bir ortak, hissesini üçüncü bir sahsa satarsa, bu islem
onunla satın alan arasında kalır; sirkete karsı hüküm ifade etmez.
Sirket sözlesmesinde hüküm konulmamıssa, sirketten ayrılmak isteyen ortak, ancak sirketin
feshini istemek zorundadır. Bir ortagın sirketten çıkarılması için de, aynı sekilde sirketin
feshini istemek gerekir.
9. Adi Sirketin Dıs liskileri
Adi sirket tüzel kisilige sahip olmadıgından, üçüncü kisilerle iliskilerinde bagımsız bir varlıgı
bulunmamaktadır.
Adi sirket, kendi adına hak ve borç iltizam edemez, davacı veya davalı olamaz.
Sirket adına hareket eden ortagın, diger ortakları, alacaklı veya borçlu haline getirebilmesi,
ancak temsil hükümlerine göre mümkündür.
10. Adi Sirketlerin Dagılması
Adi sirketler, yasada belirtilen hallerde ortakların iradesi veya mahkeme kararı ile sona
ererler.
Dagılma sebepleri;
· Gayenin elde edilmesi,
· Gayenin elde edilmesinin imkansız hale gelmesi,
· Ortaklardan birinin ölümü (ancak sirket sözlesmesinde, ortaklardan birinin ölümü halinde
ortaklık mirasçısı ile devam edecektir hükmü varsa, bu sart geçerli olacagından sirket
devam eder),
· Ortaklardan birinin cebri icraya ugraması, bu sekilde payının satısa çıkartılması,
· Ortagın iflas etmesi,
· Ortagın ehliyetini yitirmesi,
· Ortakların oybirligi ile sirketin tasfiyesine karar almaları,
· Sözlesmede bir süre öngörülmüsse bu sürenin sonunda,
· Ortaklardan birinin talep etmesi,
· Haklı sebeplerin mevcut olması halinde mahkemece feshe karar verilebilir.
İnfisah sebeplerinden birinin meydana gelmesiyle sirket derhal sona ermez; tasfiye islemleri
bitinceye kadar devam eder. Artık müsterek gaye tasfiyenin tamamlanmasına dönüsür.
Yöneticilerin yetkileri de sadece tasfiye islemleri yapabilecek sekilde kısıtlanır.

Tasfiye, sirket mevcutlarının nakde çevrilmesi ve borçlar ödendikten sonra kalan kısmın
ortaklar arasında paylasılmasıdır. Tasfiye neticesinde, sirketin bütün hesapları kesin ve son
olarak kapatılır.
11. Tasfiye İşleri
· Tasfiyeye bir memur tayin edilerek, sirketin defter ve hesapları yönetici tarafından tasfiye
memuruna verilir.
· Tasfiyenin baslangıç tarihi tespit edilerek, o tarih itibarıyla islemler kesilir.
· Tasfiye tarihi itibarıyle bilanço düzenlenir.
· Sirketin taahhütlerine devam edilerek yerine getirilir.
· Aktif mevcutlar nakde çevrilir ve bedeli tasfiye kâr zarar hesabına atılır.
· Sirketin alacakları tahsil edilerek tasfiye kâr zarar hesabına atılır.
· Sirketin borçları ödenerek tasfiye kâr zarar hesabında gösterilir.
· Tasfiye kâr zarar hesabının bakiyesi tasfiyeden dogan kâr veya zararı gösterir.
Buna göre paylastırma öncesi bilanço düzenlenir.
· Öncelikle her ortagın koydugu sermaye payı iade edilir.
Birsey kalırsa ortaklar arasında bölüsülür.
· Zarar varsa ortaklardan talep edilir.

III. Kollektif Sirketler
Ticari hayatta en yaygın olan sirket türüdür. Ortakların kisisel emek ve gayretlerinin önem
kazandıgı ticari isletmelerde bu ortaklık sekli tercih edilir. Kollektif sirket, özellikle küçük ve
orta çapta perakende, yarı toptancı ticaret isletmeleri ile, orta çapta isletmeler için uygundur.
Asgari bir sermaye koyma zorunlulugu da yoktur. Kollektif sirket ortakları birbirine güveni
olan kimseler arasında kurulur. Ortakların birbirine karsı olan güveni üçüncü kisilerin de
güvenini saglar.
1. Tanımı
ki ve daha çok gerçek kisi tarafından, bir ticari isletmeyi müsterek ticaret unvanı altında
isletmek amacı ile bir akitle kurulan ve sirket alacaklarına karsı ortakların tümünün
sorumlulugu sınırsız ve zincirleme olan; hak ve ehliyeti isletme konusu ile sınırlı, tüzel kisilige
sahip bir ticaret sirketidir.
Bu tanımdan çıkan Kollektif Sirketin unsurları sunlardır:
· Kollektif sirket bir ticari isletmeyi isletmek amacı ile kurulur.
· sletilen veya yapılan is ticari degilse bu ortaklık kollektif sirket olarak ifade edilemez.
Böyle bir ortaklık ancak adi sirket olabilir.
· Kollektif sirket bir ticari unvana da sahip olmalıdır.
· Kollektif sirket asgari iki gerçek kisi tarafından kurulur.
· Tüzel kisiler kollektif sirketin ortagı olamazlar.
· Asgari veya azami bir sermaye sartı da yoktur. Ortaklar yapacakları ticari isin niteligi ve
kapsamına göre bir sermaye saptarlar.
· Sirket ortakları, sirket borçlarından dolayı müteselsil ve sınırsız sorumludurlar. Sirket
anasözlesmesinde bu kuralın aksi kararlastırılamaz.
· Kollektif sirket ortakların kisiliginden ayrı bir kisilige sahiptir. Bu kisilik sirket
anasözlesmesinin ticaret siciline tescil ile kazanılır.
2. Unvanı
Kollektif sirket, isletmesini bir unvan altında isletir.
Kollektif sirketin unvanı:
· Bütün ortakların veya hiç olmazsa ortaklardan birinin ad ve soyadını,
· Sirket iliskisini belirtmek üzere “sirket” kelimesini ve
· Kollektif sirket oldugunu gösterecek sözleri ihtiva etmesi sarttır.
3. Kurulusu
1- Kollektif sirketin anasözlesmesinin hazırlanması:
Sirket anasözlesmesinde bulunması gereken hususlar sunlardır :
· Ortakların adı, soyadı, adresleri ve tabiiyetleri,
· Sirketin kollektif sirket oldugu,
· Sirketin ticaret unvanı ve merkezi,
· Sirketin konusu,
· Sermaye katılım payı (Kollektif sirkette ticari itibar ve emek sermaye olarak konulabilir)
· Ortakların temsil yetkileri
Yukarıda belirtilen hususlar zorunlu unsurlardır; bu unsurların mutlaka anasözlesmede
bulunması gerekir. Aksi takdirde sirket adi sirket hükmünde olur.
2- Sirket anasözlesmesinin ortaklar tarafından imzalanması ve Noter tarafından bu imzaların
tasdik edilmesi gerekir.
3- Noterce tasdik edilen bu anasözlesmenin ticaret sicilde tescili ve sicil gazetesinde de ilan
edilmesi gerekir. Tescil için gerekli belgeler sunlardır.
· Noter tasdikli iki adet sirket anasözlesmesi,
· ki adet imza beyannamesi,
· Ortakların ikametgah ve nüfus cüzdan suretleri,
· Belediyeden alınan ticari durum tasdiknamesi,
· lgili vergi dairesine yatırılan kurulus harç makbuzunun aslı,
· Ticaret siciline hitaben yazılmıs dilekçe,
· Tüketiciyi Koruma kanunu’na göre sermayenin %0.2’si nispetinde paranın Merkez
Bankasına yattıgına dair makbuz.
4. Kollektif Sirketin Yönetimi
Kollektif sirkette ortaklar arasında güven en önemli unsurdur. Bu nedenle kollektif sirketin
tüm ortakları sirketi tek basına idare hak ve görevine sahiptir.
Kolektif sirketin idaresi anasözlesme ile veya ortaklarının çogunlugunun kararı ile ortaklardan
birine veya bir kaçına ya da tüm ortaklara verilebilir.
Kollektif sirkette ortak olmayan kisilerin idare hakkı yoktur. Kollektif sirkette idare hakkı iç
iliski yönünden bölüstürülebilir.
dare isleri sözlesme ile bir ortaga verilmis ise onun hak ve görevi diger ortaklar tarafından
sınırlanamaz; azil dahi olunamaz. Ancak diger ortaklar, idarede basiretsizlik, agır ihmal ve
iktidarsızlık gibi halleri nedeniyle, mahkemeden karar almak suretiyle idareci ortagın idare
hakkını sınırlandırabilir veya azledilebilirler.
Eger sirket idaresi, sirket esas sözlesmesi ile degil de ortakların kendi aralarında aldıkları bir
karar ile bir ortaga verilmis ise, ortakların çogunlugunun kararı ile azledilebilir. Çogunluk
saglanamazsa, ortaklardan herbiri, sirket idaresini yürüten ortagın esas sözlesme hükümlerini
ihlal ettiginden bahisle, azil için mahkemeye müracaat edebilir.
Sirket islerinin idaresi, ortakların hepsine veya bir kaçına verilmis ise, bunların herbiri yalnız
basına yetkilidir.
Sirket islerinin idaresi kendilerine verilmis ortakların, sirket esas sözlesmesinde birlikte
hareket edecekleri yazılı ise, ortaklar acele isler dısında her iste anlasmaları gerekir. Eger
anlasamazlarsa, ortaklar kurulunun verecegi karara göre hareket edilir.
tiraz hakkını sadece idare hakkına sahip ortaklar ileri sürebilir. Sirketin idare isi esas
sözlesme ile bir ortaga verilmis ise bu ortak diger ortakların itiraz ve muhalefeti olsa bile
sirketin idaresi için gerekli muameleleri yapabilir. dare islerinin sınırı, sirket maksat ve
mevzuu ile mutad muamele ve isler ile ilgilidir.

Kollektif sirkette idari isler olagan, olaganüstü ve temel isler olarak ayrılabilir.
Olagan İşler : Ortaklıgın idaresine giren hususlar, ortaklık amacı dogrultusunda gereken
muamele ve islerdir.
Olaganüstü İşler : Bunlara örnek olarak da bagıs yapmak, ortaklık konusuna girmeyen
tasınmaz malları satmak, satın almak, teminat olarak göstermek gibi islerdir. Kefalet, rehin,
garanti sözlesmesi bu kapsam içindedir.
Temel İşlemler : Ortakların giris-çıkısı, ortaklık konusu ve ortaklık unvanının degistirilmesi,
gibi islemler temel islemlerdir. Bu tür islemler için tüm ortakların oybirligi ile karar almaları
gerekir.
dare yetkisi bulunmayan ortaklar dahi sirket islerinin gidisi hakkında bilgi alabilir. Ortaklar,
ortaklıga koydukları sermaye ile degil, sınırsız ve müteselsilen sorumludurlar. Bundan dolayı
da ortaklar sirkette idareci olsun veya olmasın son derece genis bir denetleme hakkına
sahiptirler. Ortakların denetim hakkı sözlesme ile dahi kısıtlanamaz.
Anasözlesmenin degistirilmesine dair olan kararlar oybirligi ile alınır. Diger kararlar ise
ortakların çogunlugu ile alınır. Kollektif sirkette, kararlar için herhangi bir sekil sartı
konulmamıstır. Kararın geçerli olabilmesi için karar defterine yazılması ve ortaklarca
imzalanması gerekir.
dareci ortak veya ortaklar yıl sonunda bilanço ve kar zarar hesabını çıkarmak zorundadırlar.
Kar ve zararın bölünmesi için ortaklık sözlesmesinde bir hüküm yoksa, ortaklar da karın
bölüsümü konusunda bir karar almamıslarsa, Borçlar Kanununun 523.maddesi uyarınca
koydukları sermayeye ve sirkette idareci olarak görev alıp almadıgına bakılmaksızın ortaklara
esit olarak dagıtılır.
Kural olarak ortaklar, ortaklıktan emekleri karsılıgı bir ücret (veya tazminat) isteyemezler,
ancak, sözlesme ile aksi kararlastırılabilir. Ortaklar oybirligi ile karar vermedikçe hiçbir ortak
zarar suretiyle azalan kısmı tamamlamaya zorlanamaz.
Ancak kollektif sirketin malvarlıgı borçlarının tamamına yetmezse, kalan borçların ödenmesini
saglamak için tasfiye memurları ortaklara basvurabilir. Sermayeden eksilen kısım ileride
olusabilecek kar payları ile telafi olunur.
5. Ortakların Yükümlülükleri
1- Sermaye koyma taahhüdünü yerine getirme borcu. Her ortak koymayı taahhüt ettigi
sermayeden dolayı sirkete karsı borçludur.
2- Gecikme faizi ödeme yükümlülügü. Herhangi bir ortak, sirketten ödünç aldıgı parayı
aksi kararlastırılmıs olmadıkça vade gününde ödemeyecek olursa, kanuni faizi ile
ödemeye mecburdur.
3- Bir ortak, ortagı bulundugu sirketin yaptıgı isler türünden bir isi, diger ortakların rızası
olmaksızın kendi veya baskası hesabına yapamayacagı gibi aynı çesit ticari islerle
mesgul olan bir sirkete sorumlulugu sınırlanmamıs bir ortak sıfatıyla da giremez.
Yanı sıra kollektif sirket ortagının sirkete karsı ihtimam, sadakat, basiretli tacir olma gibi
yükümlülükleri bulunmaktadır.
6. Ortakların Vergi Yükümlülükleri
Kollektif sirketin tacir olarak Kurumlar Vergisi yükümlülügü yoktur.

Kollektif sirketin bilanço karı, vergi yükümlülügü ile ilgilenmeksizin sirket ortaklarına
anasözlesmedeki paylastırma oranlarına göre ortaklara dagıtılır. Ortakların sirket karından
aldıkları paylar, sahsi ticari kazanç niteliginde oldugundan, ortaklar Gelir Vergisi Kanununda
yer alan ticari kazanç hükümleri dogrultusunda vergi ödeme zorundadırlar.
7. Ortaklar Arasındaki Degisiklikler
a. Ortagın Ölümü
Ortaklardan birinin ölmesi halinde sirket anasözlesmesinde mirasçılarla diger ortakların
sirkete devam edecegi hakkında bir hüküm varsa mirasçılar ortak sıfatıyla sirkete devam edip
etmemekte serbesttir. Kararlarını üç ay içerisinde sirkete bildirmek zorundadırlar.
Bildirmezlerse kollektif ortak sıfatını kazanır.
Eger sirket anasözlesmesinde bir hüküm yoksa, diger ortaklar ile mirasçılar oybirligi ile karar
vererek ortaklıga devam edebilirler. Aksi halde ortaklık sona erer.
b. Bir Ortagın Sirketten Çıkması
Sirket anasözlesmesinde hüküm varsa veya diger ortaklar rıza gösterirlerse sirketten
çıkılabilir. Anasözlesmede hüküm yoksa veya diger ortaklar sirketten çıkmaya rıza
göstermiyorlarsa, kollektif sirketten çıkmak mümkün degildir. Sartlar müsaitse ortaklıgın
feshine gidilebilir.
c. Ortagın Sirketten Çıkarılması
Sirket anasözlesmesinde, bir ortagın sahsi hallerinden dolayı ortaklıktan çıkarılmasına imkan
veren bir hüküm yoksa, ortaklar kararı ile bir ortagın sirketten çıkarılması mümkün degildir.
Bu durumda ya mahkemeye basvurularak ortagın sirketten çıkarılmasını ve sirketin kendi
aralarında devamını isterler, ya da sirketi feshederler.
Bazı hallerde ortaklar mahkemeye gitmeden de ortagın sirketten ihracı mümkündür.
· Ortaklardan birisinin iflası halinde,
· Ortagın kisisel alacaklısının alacagını sirketteki tasfiye payından talep etmesi halinde,
· Süresiz sirkette, sirketin feshini ihbar eden ortagın sirketten ihracı,
bu durumlarda ortagın sirketteki payı oranında ödeme yapılarak, sirketin diger ortaklar
arasında devamı oybirligi ile kararlastırılabilir.
d. Sirkete Yeni Bir Ortak Alınması
Kollektif sirkete yeni bir ortak alınması, bir “katılma sözlesmesi” yapılmak suretiyle olur.
Bunun için de ortakların, oybirligi ile sirkete yeni bir ortak alınmasına karar vermis olmaları
gereklidir. Daha sonra bütün ortaklar ve yeni ortak katılma sözlesmesini imzalayarak noter
tasdiki yaptırılır.
e. Ortaklık Hissesinin Devri
Kollektif sirkette diger ortakların rızaları alınmak sartıyla payın devri mümkündür.
Bir ortagın çıkması veya çıkarılması hallerinde diger ortaklar ayrılmayı tescil ve ilan
ettirmekle yükümlüdürler. Anasözlesmenin degistirilmesi halinde yapılacak islemler
kurulustakilerin benzeridir. Tescil ve ilan edilmis hususlarda degisiklik meydana gelmesi
halinde bu degisikliklerin usulü dairesinde tescil ve ilanı zorunludur.

8. Kollektif Sirkette Sorumluluk
Sirket borçları ve taahhütlerinden dolayı, sirket tüzel kisisi ve sirket mameleki dogrudan
dogruya birinci derece sorumludur. Sirkete karsı girisilen icra takibi karsılıksız kalmıs veya
sirket herhangi bir sebeple sona ermis ise ortaklara karsı icra takibine girisilir veya dava
açılabilir. Ortak sirkete koydugu sermaye ile degil bütün malvarlıgı ile sınırsız sorumludur.
Sirkete karsı açılan dava sonucunda mahkemeden yalnız sirket aleyhine alınmıs ilam, sirket
hakkındaki takip semeresiz kalmadıkça veya sirket herhangi bir sebeple sona ermis olmadıkça
ortaklar hakkında icra edilemez. Sirket borcunu ödeyen ortak ödedigi oranda diger ortaklara
rücu edebilir.
9. Kollektif Sirketin Sona Ermesi

Sona erme halleri;
1. flas eden bir kollektif sirket, iflasın ilanı üzerine sona erer.
2. Sirket sermayesinin tamamı veya üçte ikisi zayi olup da tamamlanmasına veya geri kalan
kısmı ile yetinilmeye ortaklarca karar verilmemis olması halinde, sirket kendiliginden sona
erer.
3. Sirket diger bir sirketle birlesirse sona erer.
4. Ortaklardan birinin iflas etmesi sirketin sona ermesine sebep olur. Su kadar ki; diger
ortaklar, müflis ortagı sirketten çıkararak onun payını iflas masasına ödemeleri halinde,
sirket diger ortaklar arasında devam eder.
5. Tayin edilen sürenin sona ermesi ile sirket kendiliginden sona erer.
6. Sirket anasözlesmesinde yazılı gayenin elde edilmesi ile sirket sona erer.
7. Anasözlesmede yazılı gayenin elde edilmesinin imkansız olması,
8. Ortaklardan birinin ölümü,
9. Ortaklardan birinin kısıtlanması hali de sone erme sebebi olarak sayılabilir.
10.Sirket bütün ortakların kabul etmeleri halinde de sona erer.
Sone erme sebeplerinden herhangi birinin meydana gelmesi halinde sirket hemen sona ermez.
Yeni bir dönem baslar. Bu dönemde :
· Sirketin sona ermesinin tescil ve ilan edilmesi gerekir.
· Sirket anasözlesmesinde belirtilen amaç ve konu tasfiye gayesine dönüsür.
· Sirket tüzel kisiliginin ehliyeti, tasfiye gayesiyle sınırlı olur.
· Ticaret unvanı “Tasfiye Halinde………………” kelimeleri eklenerek kullanılabilir.
· Tasfiye halindeki sirketin temsili tasfiye memurları marifetiyle yürütülür.
· Sone erme keyfiyeti usulen tescil ve ilan edilmemis ise, bütün ortakların üçüncü kisilere
karsı sorumlulukları sınırsız olarak devam eder.
10. Tasfiye
Tasfiyenin amacı, sirketin devamı sırasında baslanmıs olan ve henüz sonuçlandırılmamıs olan
is ve iliskileri tamamlamak, sirketin borç ve taahhütlerini ifa, alacaklarını tahsil ve mevcut

mallarını paraya çevirmek suretiyle yapmak ve elde edilen safi mevcudu ortaklara
dagıtmaktır.
Kollektif sirketler iki sekilde tasfiye edilebilir.
a. flas Hükümlerine Göre Tasfiye
Sirket ortaklar veya alacaklılar tarafından yapılan talep üzerine, mahkemece verilen iflas
kararı üzerine tasfiye K. hükümlerine göre alacaklıların temsilcileri tarafından yapılır. Bu
sekilde tasfiyeye, sirket aktifinin borçlarını karsılamadıgı durumlarda basvurulur.
b. Ticaret Kanunu Hükümlerine Göre Tasfiye
Bu sekilde tasfiyede tasfiye memurları ortakların temsilcileridir. Sirket aktifi borçlarını -
karsılamaya yeterlidir. Tasfiye edilmekte olan bir sirketin iflası istenebilir. flasla birlikte
ortakların temsilcisi olan tasfiye memurları degisir ve alacaklıların temsilcileri tasfiye memuru
seçilir.

IV. Komandit Sirketler
Komandit Sirketler Türk Ticaret Kanunu’nda tanımlanmıstır. Yasada, “Adi Komandit” ve
“Sermayesi Paylara Bölünmüs Komandit” sirketler olmak üzere iki türe ayrılmaktadırlar.
Sermayesi Paylara Bölünmüs Komandit Sirketlere uygulamada pek rastlanılmadıgından bu
yazımızda sadece Adi Komandit sirketlerden bahsedilecektir.
Komandit Sirketlerin en belirgin özelligi, ortakların bir kısmının sorumlulugunun sınırlı, bir
kısmının sorumlulugunun da sınırsız olmasıdır. Bu sekilde dogrudan ticaretle ugrasmadan
kazanç elde etmek imkanı saglandıgı gibi, ticari yetenegi ve bilgisi olup, yeterli sermayesi
olmayan kimseler için de ticaretle ugrasma olanagı elde edilmis olur.
1. Tanım
Komandit Sirket, iki veya daha çok kimse tarafından, bir ticari isletmeyi müsterek ticaret
unvanı altında isletmek amacıyla, bir akitle kurulan ve sirket alacaklılarına karsı ortaklardan
bir kısmının sorumlulugu sınırlanmamıs ve diger bir kısım ortaklarının sorumlulugu belirli bir
miktar ile sınırlanmıs olan, hak ehliyeti isletme konusu ile sınırlı, tüzel kisilige sahip bir ticaret
sirketidir.
Komandit Sirketin belirleyici unsurlarını su sekilde sayabiliriz;
· Komandit Sirketin kurulabilmesi için iki veya daha çok gerçek veya tüzel kisinin bir araya
gelmesi,
· Sirketin, belirli bir iktisadi amaç ve konu için kurulması,
· Girisim için bir ticari isletme kurulması,
· Bir Komandit Sirketin kurulması için en az iki ortagın bir araya gelmesi gerekmektedir.
Ortaklar, sorumluluklarının ne olacagını kararlastırarak, en az bir ortagın sorumlulugunun
sınırlı (komanditer ortak), ve yine en az bir ortagın sorumlulugunun da sınırsız (komandite
ortak) olarak belirlenmesi,
· Sirket kurulusunda, ortakların müsterek gaye için, esit haklarla birlesmesi ve isbirligi
yapması,
· Ortakların sermaye getirmeyi kabul etmis olmaları,
· Sirket isletmesinin bir unvanı olması ve bu unvanda “Komandit” oldugunun belirtilmesi,
· Ortaklar arasında sözlesme yapılması,
Sadece gerçek kisiler Komandite ortak olabilirler, buna mukabil gerçek veya tüzel kisiler
Komanditer ortak olabilirler.
2. Unvanı
Komandite sirketin unvanı, komandite ortaklardan birinin ad ve soyadı ile sirketi ve türünü
gösterecek bir ibareden olusur.
Sirket unvanında komanditer ortagın adının bulunması yasaktır. Ancak, her nasılsa unvana
komanditer ortagın adı alınmıssa, bu ortak üçüncü kisilere karsı sınırsız sorumlu ortak gibi
sorumlu olur.

3. Sermaye Borcu
Komandite ortaklar, sermaye olmaya yarayan her çesit kıymetleri, emek ve ticari itibarlarını
sirkete sermaye olarak koyabilirler.
Buna karsılık komanditer ortakların koyacakları sermayenin ise, nakit veya kolayca nakde
dönüsebilir kıymetlerden olması gerekir. Emek veya ticari itibarlarını sirkete sermaye olarak
koyamazlar.
4. Kurulusu
a. Sözlesmenin Hazırlanması
Ortaklar, yasanın emredici hükümlerine aykırı olmamak sartıyla, sirket sözlesmesine
diledikleri kaydı koyabilirler.
Sözlesmede bulunması gereken zorunlu unsurlar sunlardır :
1. Ortakların ad-soyadları, ikamet adresleri ve tabiyetleri,
2. Sirketin komandit niteligi ve ortaklardan hangilerinin komanditer oldukları,
3. Sirketin unvanı ve merkezi,
4. Sirketin mevzuu,
5. Sirket sermayesinin miktarı ile, ortakların herbirinin sermaye olarak koymayı taahhüt
ettikleri sermaye payları,
6. Sirketi temsile yetkili olanların ad-soyadları ve bunların temsil sekli.
Sözlesmede bulunması yararlı olan unsurlar da sunlardır;
1. Sözlesmenin düzenlenme tarihi,
2. Sirketin süresi,
3. Ortakların kâr ve zararı paylasma oranları
b. Sözlesmenin mzalanması
Sözlesmenin düzenlenmesinden sonra bütün ortaklar tarafından imzalanması ve imzalarının
noter tarafından onaylanması gereklidir.
c. Tescil ve lân
Komandit sirket ortaklarının, sirket sözlesmesinin noter tarafından tasdikinden sonra onbes
gün içinde, sirket merkezinin bulundugu yerdeki Ticaret Siciline müracaat ederek sirketin
tescilini talep etmeleri zorunludur.
Sicil Memuruna, bir dilekçe ile müracaat edilmeli ve dilekçe ekinde asagıda sayılan belgelerin
verilmesi gerekmektedir :
1. Noter tasdikli iki adet sözlesme,
2. Sirketi temsile yetkili kisilerin noter tasdikli imza örnekleri,
3. Kurucu komandite ortakların noter tasdikli nüfus cüzdanları suretleri,
4. lgili belediyeden alınacak Ticari Durum Belgesi,
5. lgili vergi dairesine yatırılmıs kurulus harcının makbuzu,
Müracaat üzerine, komandite sirket sicile tescil edilir. Sirket tescil ile tüzel kisilik kazanır.

Sirketin sözlesmesinde komandit oldugu tayin edilmedigi hallerde o sirket kollektif sirket
sayılır. Bunun haricinde sözlesmesi yasal sekilde yapılmamıs veya zorunlu unsurlarından biri
veya bir kısmı eksik ya da hükümsüz olan bir komandit sirket, adi sirket hükmünde olup,
hakkında adi sirkete ait Borçlar Kanunu hükümleri uygulanır.
5. Komandit Sirketin Yönetimi
Komandit Sirketlerin yönetimi, sözlesmede belirlenecek hükümlere göre, komandite ortaklara
aittir. Sözlesmede bulunmayan hususlarda kollektif sirketlere ait hükümler uygulanır.
Kollektif Sirketler için anlatılanlar Komandite Sirketler için de aynen geçerlidir.
Komanditer ortaklar, sirket islerini görmeye yetkili degildirler. Komanditer ortakların itiraz
hakkı bulunmadıgından mutad islerin görülmesine engel olamazlar. Ancak, olaganüstü isler
hakkında, ortaklar genel kurulunda oy kullanabilirler.
6. Temsil
Komandit sirketlerin temsili, komandite ortaklara aittir. Bu yetkinin içerigi ve uygulanacak
hükümler aynen kollektif sirketlerde oldugu gibidir.
Komanditer ortagın sirketi temsile yetkisi yoktur. Aksine davranıldıgı takdirde, üçüncü
kisilere karsı komandite ortak gibi sorumlu olur.
Ancak, komanditer ortak kanuni temsil yetkisine sahip olmadıgı halde, ortaklar kararı ile
ticari mümessil, ticari vekil veya ticari memur olarak tayin edilerek, temsil yetkisi sahibi
olabilirler. radi temsil yetkisine sahip olmaları, komanditerlik sıfatını etkilemez.
7. Ortaklar Genel Kurulu
Sirketin yönetimi ile ilgili kararların genel kurul tarafından alınması sözkonusudur. Sirkette en
yetkili karar organı ortaklar genel kuruludur. Komandite ve Komanditer ortakların bir araya
gelmesiyle olusan genel kurul, mutad isler dısında olaganüstü nitelikteki isler içinde karar
alabilir.
Kollektif sirketlerin genel kurulu için anlatılanlar Komandite sirketler için de aynen geçerlidir.
8. İç Denetim
Komandite ortagın denetim hakkı, kollektif sirket ortagının denetim hakkı ile aynıdır.
Komanditer ortagın denetim hakkı ise Türk Ticaret Kanunu’nda ayrıca düzenlenmistir.
Her komanditer ortak;
· İş yılı sonunda sirketin envanter, bilançosu ve defterlerini inceleyebilir. Bu incelemeyi
kendi yapabilecegi gibi, uzman bir kisiye de yaptırabilir.
· Önemli sebeplerin bulunması halinde komanditer ortak, sirketin islerinin, mevcudunun
bizzat kendisi veya uzman bilirkisi tarafından incelenmesini mahkemeden talep edebilir.
Komanditer ortagın yukarıda sayılan denetleme hakkı anasözlesme ile kısıtlanamaz, ancak,
genisletici nitelikte hükümler getirilebilir.
9. Ortaklar Arası liskiler
Kollektif sirketlerle aynı olup, sadece farklı noktalara deyinilecektir;
· Rekabet yasagı komanditer ortaklar hakkında uygulanmaz.

· Komandite sirketlerin bir faaliyet dönemi sonunda elde ettigi safi kâr, düzenlenen bilanço
ile belli olur. Yedek akçe ayrılması için bir zorunluluk getirilmemistir.
· Elde edilen kâr sözlesmede belirtilen oranlar dahilinde ortaklar arasında bölüstürülür.
· Kârın bölüsümü ile ilgili hüküm bulunmuyorsa, kollektif sirketlerde benzer durumlara
uygulanan hükümler, komandite ve komanditer ortaklar hakkında da aynen uygulanır.
Baska bir karar alınmamıssa, koymus oldukları sermaye nevi ve miktarı ne olursa olsun kâr
ve zarar esit olarak paylastırılır.
Komanditer ortaklar için Türk Ticaret Kanunu’nda baska düzenlemeler de getirilmistir. Buna
göre;
· Komanditer ortaklar, is yılı sonunda gerçeklesen kârdan paylarını nakden alırlar.
· Zarar sonunda eksilen sermayeyi tamamlamak zorunda degillerdir.
· Koydukları sermaye herhangi bir sekilde azalmıs ise, noksanı tamamlanıncaya kadar
kârdan pay alamazlar.
· Komanditerler koymayı taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlı olarak zarara katılırlar.
10. Ortakların Degisimi
Komandite ortakların degisimi, kolektif sirketlerle aynıdır.
Komanditer ortaklarda ise; ortagın ölümü halinde mirasçıları üç ay içinde sirkete katılma veya
paylarını diger ortaklara devretmek konusunda bir seçimlik hakka sahip olurlar.
Komandite veya komanditer ortakların ortaklık payının devri için, bütün ortakların rıza
göstermesi gereklidir.
11. Sorumluluk
Komandit Sirketin borç ve taahhütlerinden dolayı birinci derecede sirket tüzel kisiligi
sorumludur. Kollektif Sirkette oldugu gibi, sirket hakkında yapılan takip sonunda sirket
varlıgından alınamamıs olan alacaklar için ortaklara basvurulur.
Komandite ortaklar alacaklılara karsı sınırsız sahsi; Komanditer ortaklar ise sınırlı olarak
sorumludurlar.
Asagıda belirtilen hallerde, Komanditer ortagın sorumlulugu genislemekte, hatta sınırsız hale
gelmektedir.
· Komanditer ortakların, sirkete koymayı taahhüt ettikleri sermayeyi asan bir miktar ile
sorumlulugu üzerlerine aldıklarına dair mukavelede hüküm bulunuyorsa, üçüncü kisilere
bu meblag kadar sorumlu olurlar.
· Komanditer ortaklar, yazılı olarak veya ilân yoluyla daha fazla sorumluluk üstlendiklerini
beyan ettikleri takdirde, sorumlulukları genisler,
· Adı, sirket unvanına dahil olan komanditer ortak, komandite ortak gibi sorumlu olur.
· Ticari mümessil veya ticari vekil olarak hareket ettigini açıkca belirtmeksizin sirket namına
muamelelerde bulunan komanditer ortak, bu muamelelerden dolayı iyiniyet sahibi üçüncü
kisilere karsı komandite ortak gibi sorumlu olur.
· slerin idaresine müdahale edici nitelikte katılan veya yönetim islerini üstlenen komanditer
ortak komandite ortak gibi sorumlu olur.

12. Komadite Sirketlerin Sona Ermesi ve Tasfiyesi
Komandite Sirketlerin sona ermesi ve tasfiyesi aynen Kollektif Sirketlerde oldugu gibidir.

About these ads

Yorum Yapın »

Henüz yorum yapılmamış.

Bu yazıya yapılan yorumlar için RSS beslemeleri. TrackBack URI

Bir Cevap Yazın

Aşağıya bilgilerinizi girin veya oturum açmak için bir simgeye tıklayın:

WordPress.com Logosu

WordPress.com hesabınızı kullanarak yorum yapıyorsunuz. Log Out / Değiştir )

Twitter resmi

Twitter hesabınızı kullanarak yorum yapıyorsunuz. Log Out / Değiştir )

Facebook fotoğrafı

Facebook hesabınızı kullanarak yorum yapıyorsunuz. Log Out / Değiştir )

Google+ fotoğrafı

Google+ hesabınızı kullanarak yorum yapıyorsunuz. Log Out / Değiştir )

Connecting to %s

The Rubric Theme. WordPress.com’da ücretsiz bir web sitesi veya blog oluşturun.

Takip Et

Her yeni yazı için posta kutunuza gönderim alın.

Diğer 78 takipçiye katılın

%d blogcu bunu beğendi: